벤처기업 스톡옵션과 일반 스톡옵션 차이, 대상·한도·행사가격 한 번에 정리

스톡옵션을 도입하려는데 우리 회사가 벤처기업이면 무엇이 달라지는지 궁금하셨을 겁니다. 두 제도는 이름이 같지만 근거 법률이 다르고, 그에 따라 부여 대상과 한도, 행사가격 기준이 갈립니다. 이 글은 공식 법령 조문으로 확인된 내용만 골라 차이를 정리했습니다.

한눈에 보는 핵심 차이

먼저 결론부터 보겠습니다. 스톡옵션의 정식 명칭은 주식매수선택권이며, 정해 둔 가격으로 회사 주식을 살 수 있는 권리를 뜻합니다. 일반 회사는 상법을 따르고, 벤처기업은 벤처기업법의 특례를 선택해 쓸 수 있습니다.

구분	일반 스톡옵션	벤처기업 스톡옵션
근거 법률	상법 제340조의2부터 제340조의5	벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의3
부여 대상	이사, 집행임원, 감사, 피용자	임직원, 인수 기업 임직원, 전문성 보유자
부여 한도	발행주식총수의 10% 이하	발행주식총수의 50% 이하
행사가격 하한	실질가액과 권면액 중 높은 금액	원칙은 시가와 권면액 중 높은 금액
시가 미만 행사가격	해당 없음	요건을 갖추면 권면액 이상으로 가능

가장 크게 체감되는 차이는 한도와 행사가격입니다. 아래에서 항목별로 나누어 살펴보겠습니다.

적용되는 법률과 결의 방식

두 제도 모두 정관에 근거를 두고 주주총회 결의를 거쳐야 합니다. 상법은 제434조에 따른 주주총회 결의를 요구하고, 벤처기업법도 같은 조문을 준용합니다. 즉 결의 요건 자체는 크게 다르지 않습니다.

항목	일반 스톡옵션	벤처기업 스톡옵션
적용 회사	상법상 회사	주식회사인 벤처기업
결의 기관	주주총회	주주총회
결의 요건	상법 제434조	상법 제434조 준용
정관 근거	필요	필요

일반 스톡옵션의 정관에는 몇 가지 사항을 적어야 합니다. 상법 제340조의3은 다음과 같은 항목을 정하고 있습니다.

• 일정한 경우 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 뜻
• 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수
• 주식매수선택권을 받을 사람의 자격요건
• 주식매수선택권의 행사기간

이 밖의 기재 항목은 조문 전체에서 직접 확인하시기 바랍니다.

정리하면 결의 절차보다 정관 정비가 먼저입니다. 정관에 근거 조항이 없으면 주주총회에서 결의하더라도 부여할 수 없으므로, 도입을 결정했다면 정관 변경 안건을 함께 올리는 순서로 진행하시는 편이 자연스럽습니다. 벤처기업이라 해서 정관 요건이 사라지는 것은 아니라는 점도 기억해 두세요.

부여 대상은 누구까지 가능한가

일반 회사는 이사, 집행임원, 감사, 피용자에게 부여할 수 있습니다. 벤처기업은 여기에 더해 인수한 기업의 임직원과, 회사가 필요로 하는 전문성을 갖춘 사람으로서 대통령령이 정하는 사람까지 대상이 넓어집니다.

대상	일반 스톡옵션	벤처기업 스톡옵션
회사의 임직원	가능	가능
인수 기업의 임직원	조문상 명시 없음	가능, 단 지분 30% 초과 보유 벤처기업에 한함
전문성 보유자	조문상 명시 없음	대통령령이 정하는 사람에 한해 가능

여기서 주의할 점이 있습니다. 일부 글에서 가족이나 외부 주주에게도 부여할 수 있다고 소개하는데, 상법 제340조의2는 오히려 반대입니다. 의결권 없는 주식을 뺀 발행주식총수의 10% 이상을 가진 주주, 회사 경영에 사실상 영향력을 행사하는 사람, 그리고 이들의 배우자와 직계존비속에게는 부여할 수 없다고 정하고 있습니다. 벤처기업법도 대통령령으로 정하는 사람은 임직원 대상에서 제외하므로, 구체적인 제외 범위는 시행령을 확인하셔야 합니다.

부여 한도는 얼마나 다른가

한도 차이는 두 제도를 가르는 가장 뚜렷한 기준입니다. 일반 회사는 신주 또는 양도할 자기주식을 합쳐 발행주식총수의 10%를 넘을 수 없습니다. 벤처기업은 원칙적으로 발행주식 총수의 50%를 넘길 수 없으며, 법에서 정한 외부 전문인력에 대한 부여는 10% 한도가 따로 적용됩니다.

예를 들어 발행주식총수가 100만주인 회사라면 일반 회사는 최대 10만주까지 부여할 수 있습니다. 같은 회사가 벤처기업이라면 신주 인수 방식으로 최대 50만주까지 가능한 구조입니다. 다만 한도가 넓다고 해서 무조건 많이 주는 것이 좋은 것은 아닙니다. 기존 주주의 지분이 희석되는 정도를 함께 고려해야 하기 때문입니다. 위 주식 수는 계산을 보여 드리기 위한 가정입니다.

부여 방식	일반 스톡옵션 한도	벤처기업 스톡옵션 한도
신주 인수	발행주식총수의 10%	발행주식총수의 50%
자기주식 매수	발행주식총수의 10%	발행주식총수의 50%
외부 전문인력 대상	일반 상법상 대상 여부 확인	해당 전문인력 부여분은 발행주식총수의 10% 한도

벤처기업법은 2024년 3월 개정에서 부여 방식을 신주 인수, 자기주식 매수, 차액 지급의 세 가지로 나누어 명시했습니다. 현행 조문은 시행일이 2026년 7월 1일인 판본을 기준으로 확인했습니다.

부여 대상과 지급 방식이 함께 한도에 어떤 영향을 주는지 결정 전에 전문가에게 확인하는 것이 안전합니다.

행사가격은 어떻게 정해지는가

행사가격은 실무에서 가장 관심이 큰 부분입니다. 일반 회사는 신주를 발행할 때 부여일을 기준으로 한 실질가액과 권면액 중 높은 금액 이상이어야 합니다. 벤처기업은 신주 인수 방식이면 부여일 기준 시가와 권면액 중 높은 금액이 원칙입니다.

구분	일반 스톡옵션	벤처기업 스톡옵션
신주 발행	실질가액과 권면액 중 높은 금액 이상	시가와 권면액 중 높은 금액 이상
자기주식 활용	조문 전체에서 별도 확인 필요	부여일 기준 시가 이상
시가보다 낮게 설정	불가	임직원에게 신주 인수 방식으로 부여하고 대통령령 요건을 갖추면 가능
낮춰도 되는 하한	해당 없음	권면액

벤처기업이 시가보다 낮게 정할 수 있다는 점이 자금 여력이 부족한 초기 기업에 큰 장점입니다. 다만 대통령령이 정한 요건을 모두 갖추어야 하고, 대상도 벤처기업의 임직원과 인수 기업의 임직원으로 한정됩니다. 전문성 보유자에게는 이 특례가 적용되지 않습니다.

또 하나 짚어 둘 점은 시점입니다. 신주 인수 방식에서 하한을 판단하는 기준은 행사일이 아니라 부여일입니다. 반면 차액을 지급하는 방식에서는 행사일을 기준으로 시가를 평가해 차액을 계산합니다. 부여일과 행사일이 섞이지 않도록 기준일을 문서에 분명히 적어 두는 것이 분쟁을 줄이는 방법입니다.

예를 들어 권면액이 500원이고 부여일 시가가 5,000원인 주식이라면, 일반 회사는 실질가액을 평가해 그 이상으로 정해야 합니다. 벤처기업이 요건을 갖췄다면 500원 이상의 범위에서 정할 수 있습니다. 위 금액은 이해를 돕기 위한 가정이며 실제 사례가 아닙니다.

행사 이후 등기와 세금은 어떻게 확인하나

주식매수선택권을 행사하는 방법에 따라 회사가 확인할 후속 업무가 달라집니다. 신주 발행인지 자기주식 양도인지 먼저 구분한 다음 등기와 세금 문제를 확인하세요.

확인 항목	살펴볼 내용
신주 발행 여부	발행주식과 자본금의 변경 여부
자기주식 양도 여부	주식 이전과 보유 기록
행사자 과세	행사 방식과 시기에 따른 적용 규정
회사 신고	관할 기관과 전문가의 안내

• 행사로 신주가 발행되면 발행주식 수와 자본금이 바뀌므로, 등기 필요 여부와 기한을 관할 등기소에서 확인하세요.
• 세금은 행사 방식과 개인 사정에 따라 달라지므로 세무 전문가나 세무서에 문의하세요.
• 위 두 가지는 이 글에서 단정하지 않습니다.

도입 전 점검 순서

마지막으로 실제 도입 전에 확인할 순서를 정리합니다. 벤처기업 특례를 쓰려면 먼저 벤처기업으로 확인받은 상태인지부터 봐야 합니다.

순서를 지키면 나중에 결의를 다시 하거나 정관을 뒤늦게 고치는 번거로움을 줄일 수 있습니다. 특히 한도 계산과 행사가격 기준일은 실수하기 쉬운 부분이므로 결의 전에 한 번 더 확인하시길 권합니다.

• 회사가 벤처기업 확인을 받았는지 점검
• 정관에 주식매수선택권 근거 조항이 있는지 확인
• 부여 대상이 제외 대상에 해당하지 않는지 검토
• 부여 주식 수가 한도 안에 있는지 계산
• 행사가격이 하한 기준 이상인지 확인
• 주주총회 결의를 거치고 결의 기록 보관
• 등기와 세무는 전문가와 함께 확인

법령은 개정될 수 있으므로, 실제 적용 전에는 국가법령정보센터에서 현행 조문을 다시 보시기 바랍니다. 이 글은 일반 정보이며 개별 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다.