주식회사 설립 요건 정리, 임원 수와 자본금 10억 기준부터 확인하기

주식회사를 세우려고 알아보면 임원 수, 자본금, 주주 구성, 본점 주소 같은 질문이 한꺼번에 몰려옵니다. 어느 하나를 잘못 정하면 등기 서류를 처음부터 다시 만들어야 하는 경우도 있습니다. 이 글은 설립 전에 반드시 확인해야 할 요건을 순서대로 정리합니다. 법에서 정한 기준과 실무에서 자주 생기는 오해를 나누어 적었고, 세금처럼 시기에 따라 바뀌는 숫자는 시작 전에 관할 기관의 최신 안내로 다시 확인하시기 바랍니다.

주식회사를 세우기 전 먼저 정할 세 가지

주식회사 설립은 주주, 임원, 본점 세 가지를 먼저 정하면 나머지가 따라옵니다. 주주는 자본을 내는 사람이고, 임원은 회사를 운영하는 사람입니다. 본점은 등기부에 올라가는 회사의 주소입니다. 세 가지가 서로 맞물려 있어서 한쪽을 바꾸면 다른 쪽 요건도 달라질 수 있습니다.

항목	정할 내용	다른 항목과 연결되는 지점
주주	인원 수, 출자 금액, 지분 비율	자본금 규모가 임원 요건과 이어짐
임원	이사 수, 대표이사, 감사 선임 여부	자본금 10억 원 기준에 따라 필요한 인원이 달라짐
본점	등기에 쓸 주소와 사용 근거	세금 부과와 사업자등록 가능 여부에 영향

예를 들어 자본금을 크게 잡으면 임원 구성도 함께 바뀌고, 본점이 과밀억제권역에 있으면 등록면허세가 커질 수 있습니다. 그래서 자본금과 본점을 따로 정하지 말고 한 장의 계획표로 묶어 보는 것이 좋습니다.

주주 1명으로 시작해도 되는가

주식회사는 주주가 1명이어도 설립할 수 있습니다. 한 사람이 지분 100퍼센트를 가져도 설립 자체에는 문제가 없습니다. 다만 주주 지위와 임원 지위는 별개라서, 주주라고 해서 자동으로 대표이사나 이사가 되는 것은 아닙니다. 정관과 설립 서류에 누가 어떤 자리를 맡는지 정확히 적어야 합니다.

1인 구조에서 자주 확인되는 사항은 다음과 같습니다.

• 지분 비율은 정관과 주주명부에서 같은 숫자로 맞춥니다.
• 출자금은 실제로 납입하고 그 증빙을 남깁니다.
• 주주가 임원을 겸하는 경우에도 조사보고와 임원 선임 절차는 따로 밟습니다.
• 나중에 지분을 나누거나 외부 투자를 받을 계획이면 정관의 주식 관련 조항을 미리 읽습니다.

주주명부는 설립 뒤 지분이 바뀔 때마다 갱신해야 하는 기록입니다. 처음부터 주주 이름과 주소, 주식 수를 정확히 적어 두면 이후 증자나 양도 때 서류를 다시 만드는 일을 줄일 수 있습니다. 특히 가족끼리 지분을 나누는 경우에는 실제 출자 흐름과 명의가 일치하는지 먼저 확인하는 것이 안전합니다.

자본금 10억 원 기준으로 달라지는 임원 구성

주식회사의 임원 요건은 자본금 규모에 따라 달라집니다. 가장 많이 언급되는 기준이 자본금 10억 원이며, 이 금액을 넘는지 여부에 따라 이사 수와 감사 선임 여부에 차이가 생깁니다. 정확한 요건은 상법의 해당 조문을 확인해야 하지만, 실무에서 보는 큰 틀은 아래 표와 같습니다.

구분	자본금 10억 원 미만	자본금 10억 원 이상
이사 수	1명 또는 2명으로 둘 수 있는 구조	이사 3명 이상으로 이사회를 구성하는 구조
감사	두지 않을 수 있음	감사 선임이 필요한 구조
이사회	필요에 따라 구성하지 않음	이사회 구성이 기본

소규모 법인은 이사를 1명이나 2명으로 두고 감사 없이 운영하는 경우가 많습니다. 반대로 자본금을 10억 원 이상으로 정하면 이사 인원과 감사 선임을 함께 챙겨야 합니다. 자본금을 정할 때 이 기준을 먼저 보고 금액을 정하면 설립 뒤에 임원을 다시 뽑는 일을 줄일 수 있습니다.

대표이사와 사내이사, 등기에서 달라지는 점

대표이사는 회사를 대표해 대외적으로 의사를 밝히고 계약을 체결하는 자리입니다. 사내이사는 회사의 이사로 경영에 참여하는 자리이고, 대표이사는 그중에서 대표권을 가진 사람입니다. 이사가 1명뿐인 회사에서는 그 한 사람이 대표이사가 되는 것이 일반적입니다.

등기부에는 대표이사도 이사로 기재되므로 두 자리를 헷갈리기 쉽습니다. 아래 표에서 차이를 확인해 보세요.

구분	주된 권한	등기 기재	실무 확인 사항
대표이사	회사를 대표해 의사를 결정하고 계약 체결	이사 등기와 대표 자격 등기	인감과 대표 주소 준비
사내이사	이사회나 주주 위임 범위에서 경영 참여	이사 등기	취임 승낙서 준비
감사	이사의 업무를 점검	감사 등기	자본금 기준에 따라 선임 여부 결정

대표 주소는 등기와 실제 거주지가 다를 때 혼란이 생길 수 있습니다. 등기에 기재된 주소와 신분증, 인감증명서의 주소가 어긋나면 보완을 요청받기도 합니다. 그래서 서류 작성 단계에서 주소 표기를 한 번에 맞추는 것이 좋습니다. 이사 주소가 바뀌면 변경 등기가 필요한 경우가 있으므로, 설립 전에 어떤 주소를 쓸지 정해 두는 것이 좋습니다.

조사보고자는 누가 맡을 수 있는가

설립 과정에서는 이사와 감사가 회사 설립 절차가 법령과 정관에 맞게 진행되었는지 조사해 발기인에게 보고해야 합니다. 이 조사보고 역할을 맡는 사람을 흔히 조사보고자라고 부릅니다. 상법은 이 역할을 맡을 수 없는 사람도 정해 두고 있습니다. 발기인이었던 사람, 현물출자자, 회사 성립 뒤 재산을 양수할 계약 당사자가 여기에 해당합니다.

구분	맡을 수 있는지	확인할 점
발기인	원칙적으로 불가	설립 과정에서 주주로 참여한 사람인지 확인
주식이 없는 임원	가능	임원 선임 절차를 먼저 밟아야 함
현물출자자	불가	현금 외 재산을 넣은 사람인지 확인
이사와 감사 전원이 해당하는 경우	공증인이 조사보고	비용과 일정이 추가될 수 있음

실무에서는 주식을 보유하지 않은 임원을 세워 이 역할을 맡기는 경우가 많습니다. 그 임원이 설립 뒤 사임 절차를 거치는지도 함께 계획해 두어야 합니다. 누구를 세울지는 법령 요건을 먼저 확인하고 결정하십시오.

본점 주소를 정하는 순서

본점 주소는 등기와 세금, 사업자등록에 모두 영향을 줍니다. 주소를 정하지 않고 상호나 자본금부터 확정하면 나중에 다시 손봐야 할 일이 생깁니다. 아래 순서대로 확인하면 시행착오를 줄일 수 있습니다.

순서	확인 항목	확인 방법	이유
1	사용할 건물과 사용 근거	임대차 계약서 또는 사용 승낙서	등기부 주소의 근거를 남기기 위해
2	과밀억제권역 해당 여부	수도권정비계획법 시행령 별표 1	등록면허세 중과 여부를 판단하기 위해
3	업종별 사업자등록 가능 여부	관할 세무서 또는 홈택스 안내	설립 뒤 사업자등록이 막히지 않도록 하기 위해
4	상호 중복 여부	인터넷등기소 상호 검색	등기 거절을 막기 위해

집 주소를 본점으로 쓰는 것도 가능한 경우가 있지만, 업종에 따라 사업자등록이 거절될 수 있습니다. 특정 장소가 필요한 업종이나 인허가 업종은 더 신중하게 판단해야 합니다.

설립 순서와 설립 후 관리

설립 순서는 큰 흐름으로 보면 여섯 단계입니다. 주소와 임원, 자본금을 정하고, 정관과 서류를 준비하고, 납입과 조사보고를 마친 뒤, 공과금을 내고 등기를 접수합니다. 등기가 끝나면 사업자등록과 법인 계좌 개설로 이어집니다.

• 주주와 임원, 본점 주소를 확정합니다.
• 자본금을 정하고 납입 계획을 세웁니다.
• 정관과 주주명부, 취임 승낙서 등 서류를 준비합니다.
• 조사보고 절차를 마치고 등록면허세와 교육세를 납부합니다.
• 등기를 접수하고 등기사항증명서를 발급받습니다.
• 사업자등록을 신청하고 법인 계좌를 개설합니다.

설립 뒤에는 임원 임기와 주소 변경, 법인 자금과 개인 자금의 분리를 꾸준히 관리해야 합니다. 임기가 끝나는 임원은 중임 등기 시점을 달력에 적어 두고, 주소가 바뀌면 변경 등기를 빠뜨리지 않도록 점검하십시오.

주식회사 설립은 요건을 먼저 맞춰 두면 절차 자체는 어렵지 않습니다. 주주와 임원 구성, 자본금 기준, 본점 주소를 하나의 계획으로 묶어 확인하고, 불확실한 부분은 관할 기관이나 전문가에게 확인하는 것이 가장 안전합니다. 본점 주소를 아직 정하지 못했다면 비상주사무실(소호사무실)을 검토해 볼 수 있습니다. 다만 그 주소로 업종별 사업자등록이 가능한지, 사무실 용도 인정이 되는지를 계약 전에 반드시 확인하시기 바랍니다.