새 이사·감사 뽑았다면 2주 안에 끝내야 할 일: 임원 취임등기 순서 정리

법인을 운영하다 보면 규모가 커지거나 새로운 분야의 전문성이 필요해져서 임원을 새로 모셔야 할 때가 옵니다. 사람을 정하는 것까지는 어렵지 않은데, 그다음에 따라오는 등기 절차에서 막히는 대표님이 의외로 많습니다. 누가 어떤 자리에서 결의하는지, 어떤 서류에 누구의 도장이 필요한지, 언제까지 신청해야 하는지가 한꺼번에 얽혀 있기 때문입니다.

이 글에서는 새 임원을 선임했을 때 해야 하는 취임등기를 처음부터 끝까지 차례대로 살펴봅니다. 이사와 감사를 뽑는 자리, 대표이사를 뽑는 자리, 취임승낙서의 역할, 임기 계산, 준비 서류, 기한을 넘겼을 때의 부담까지 순서대로 정리했습니다.

취임등기란 어떤 등기일까

취임등기는 새로운 이사나 감사를 선임하거나, 사내이사 가운데에서 대표이사를 새로 정했을 때 신청하는 등기입니다. 선임등기라고 부르기도 하고, 실무에서는 임원변경등기의 한 종류로 다룹니다. 사람이 바뀌었다는 사실을 등기부에 반영해 두어야 외부에서도 누가 법인을 대표하고 운영하는지 확인할 수 있습니다.

먼저 큰 구도를 표로 보면 이해가 쉽습니다.

직책	원칙적인 선임 기관
이사	주주총회
감사	주주총회
대표이사	이사회

원칙은 위와 같지만 예외가 있습니다. 이사가 2명 이하라서 이사회 자체가 성립하지 않는 법인은 정관에 대표이사를 주주총회에서 정한다는 조항이 있으면 주주총회 결의를 거쳐야 합니다. 이사회가 있는 법인이라도 정관에서 정하면 대표이사를 주주총회에서 선임할 수 있습니다. 그래서 가장 먼저 해야 할 일은 우리 회사 정관을 펼쳐서 대표이사를 어느 기관이 정하도록 되어 있는지 확인하는 것입니다.

누가 어떻게 결의하는가: 주주총회 보통결의

이사와 감사를 선임하는 결의는 주주총회 보통결의로 이루어집니다. 보통결의는 출석한 주주의 의결권 과반수가 찬성하고, 동시에 발행주식 총수의 4분의 1 이상이 찬성해야 성립합니다. 두 조건을 함께 만족해야 한다는 점을 놓치지 마세요.

또 하나 중요한 점은 이사와 감사의 선임은 정관으로 이사회에 맡길 수 없다는 것입니다. 이사회가 이사를 뽑아 버리는 방식은 허용되지 않고, 반드시 주주들이 모인 자리에서 정해야 합니다.

항목	핵심 내용
결의 방식	보통결의
출석 요건	출석 주주 의결권의 과반수
추가 요건	발행주식 총수의 4분의 1 이상
이사회 위임	정관으로도 불가

이 요건은 등기에 첨부하는 주주총회 의사록에 그대로 기록됩니다. 의사록에 어떤 안건이 어떤 비율로 가결되었는지가 적혀 있어야 등기소에서도 결의가 제대로 이루어졌다고 판단할 수 있습니다.

소집 통지부터 의사록 작성까지

주주총회를 열 때는 회의 날짜 2주 전까지 모든 주주에게 서면 또는 전자문서로 소집을 통지해야 합니다. 통지서에는 이사 또는 감사를 선임한다는 안건이 분명하게 적혀 있어야 합니다. 안건이 불분명하면 나중에 결의의 효력을 다툴 여지가 생기므로, 어떤 자리의 임원을 몇 명 뽑는지까지 구체적으로 쓰는 편이 안전합니다.

주주가 한 사람뿐인 1인 법인이라면 사정이 조금 다릅니다. 이 경우에는 소집 절차를 따로 밟을 필요가 없습니다. 실제로 총회를 열지 않았더라도 1인 주주의 결정이 있었고 그 내용을 담은 주주총회 의사록이 작성되었다면 법적으로 총회가 성립한 것으로 인정됩니다. 다만 이것은 주주가 정말로 한 명인 경우에 한하는 이야기입니다. 주주가 여럿인데 편의상 총회를 건너뛰는 것은 전혀 다른 문제이니 구분하셔야 합니다.

의사록 작성에서 지켜야 할 흐름은 다음과 같습니다.

• 주주가 결정한 사항을 의사록에 기재합니다.
• 의사록에 서명 또는 날인을 합니다.
• 등기에 첨부하기 위해 공증을 받습니다.
• 대표이사를 이사회에서 뽑았다면 이사회 의사록도 함께 준비합니다.

공증은 회사 사정과 등기소 요구에 따라 필요 여부가 달라질 수 있으니, 신청 전에 관할 등기소나 법무 전문가에게 확인해 두시는 것을 권합니다.

직책을 분명히 하고 취임승낙을 받는다

총회에서 임원을 뽑을 때는 새로 오는 분이 사내이사인지, 사외이사인지, 기타 비상무이사인지, 아니면 감사인지를 분명하게 나누어 기록해야 합니다. 직책이 모호하면 의사록과 등기 신청서의 내용이 서로 맞지 않게 되어 보완 요구를 받기 쉽습니다.

그리고 결의만으로 임원이 되는 것은 아닙니다. 선임된 사람이 취임을 승낙해야 비로소 그 사람과 법인 사이에 위임계약이 성립하고 임원의 지위가 생깁니다. 이때 쓰는 문서가 취임승낙서입니다. 취임승낙서에는 개인 인감을 날인하는 것이 일반적이므로, 대상자에게 인감도장과 인감증명서를 미리 부탁해 두면 일정이 덜 꼬입니다.

단계	의미
선임 결의	주주총회에서 후보를 정함
취임 승낙	후보가 임원이 되겠다고 동의함
위임계약 성립	법인과 임원 사이의 관계 시작

임기 시작 시점도 여기서 결정됩니다. 임기는 선임 결의와 취임 승낙 가운데 더 늦은 시점부터 시작하고, 실무에서는 보통 취임일 다음 날부터 계산합니다. 예를 들어 결의는 먼저 했지만 본인의 승낙이 며칠 뒤에 나왔다면 승낙한 날이 기준이 됩니다. 임기 계산은 다음 임기 만료 시점과 중임 등기 시기를 정하는 기초이므로 정확히 적어 두세요.

취임등기에 필요한 서류 점검표

서류가 한 장이라도 빠지면 등기소에서 보정을 요구하고, 그만큼 시간이 걸립니다. 신청 전에 아래 목록을 하나씩 체크해 보세요.

서류	참고 사항
임원변경등기 신청서	기본 신청 서식
주주총회 의사록	공증 여부 확인
이사회 의사록	대표이사 선임 시
취임승낙서	개인 인감 날인
주민등록 증명서면	새 임원 본인 것
정관·주주명부	회사 보관본
법인 인감·인감증명서	신청서 날인용
인감신고서	새 대표이사일 때
등록면허세 영수필 확인서	세금 납부 후
위임장	대리 신청 시

대표이사가 새로 정해지는 경우에는 인감신고서를 함께 제출한다는 점을 기억하세요. 이전 대표이사가 쓰던 법인 인감과의 관계는 회사마다 사정이 다르므로, 인감을 어떻게 정리할지는 미리 정해 두셔야 합니다. 대리인에게 맡길 때는 위임장이 필요하고, 위임장 날인에 쓰는 도장 종류도 신청서와 맞아야 합니다.

기한은 취임 후 2주, 넘기면 과태료 부담

상법에 따라 임원은 취임한 날로부터 2주 이내에 취임등기를 해야 합니다. 이 기한을 어기면 과태료가 부과될 수 있습니다. 금액은 지연 기간과 상황에 따라 달라질 수 있으니 구체적인 액수는 등기소나 전문가에게 확인하셔야 합니다.

기한을 지키기 위한 현실적인 일정표를 짜 보면 다음과 같습니다.

시점	해야 할 일
총회 2주 전	소집 통지, 안건 명시
총회 당일	선임 결의, 의사록 작성
총회 직후	취임승낙서 수령
승낙 후 며칠	서류 취합, 세금 납부
취임 후 2주 안	등기 신청 완료

등록면허세 납부와 인감증명서 발급, 공증 일정까지 감안하면 2주는 생각보다 빠르게 지나갑니다. 총회 날짜를 정할 때부터 등기 신청일까지 거꾸로 계산해 두는 것이 좋습니다. 또 임원의 임기가 끝나는 시점과 새 임원의 취임 시점이 이어지는 경우에는 퇴임등기와 취임등기를 한 번에 신청하는 방식이 일반적입니다.

자주 생기는 실수와 마무리 점검

취임등기에서 반복되는 실수는 대체로 정해져 있습니다. 아래 항목을 마지막으로 점검해 보시기 바랍니다.

• 대표이사를 이사회에서 정하는지 주주총회에서 정하는지 정관을 확인하지 않았다
• 소집 통지서에 선임 안건을 구체적으로 적지 않았다
• 의사록에 직책이 사내이사인지 사외이사인지 적지 않았다
• 취임승낙서에 개인 인감을 찍지 않았거나 인감증명서가 빠졌다
• 임기 시작일을 선임 결의일로만 계산했다
• 2주 기한을 넘기고 나서야 서류를 모으기 시작했다

표로 한 번 더 정리하면 이렇습니다.

실수	예방 방법
선임 기관 착오	정관 먼저 확인
안건 불명확	통지서에 구체 기재
승낙서 누락	결의 직후 수령
기한 도과	거꾸로 일정 계산

임원 선임은 한 번 해 두면 끝나는 일이 아니라 임기가 끝날 때마다 반복됩니다. 이번에 절차를 한 번 제대로 익혀 두면 다음 중임이나 퇴임 때도 훨씬 수월하게 진행할 수 있습니다. 세법과 관련된 부분이나 구체적인 비용, 과태료 액수는 사안마다 달라질 수 있으니 세무 전문가와 등기 전문가의 확인을 받으시기 바랍니다.

법인 등기를 준비하다 보면 임원 변경 때마다 서류를 받고 인감을 챙기는 일이 번거롭게 느껴집니다. 사무실 주소가 정리되어 있으면 우편물 수령과 서류 보관도 훨씬 간단해지기 때문에, 소호사무실을 이용하면 사업장 주소를 안정적으로 관리하는 데 도움이 됩니다. 법인 본점 주소를 어디에 둘지 고민 중이라면 임원 변경 일정과 함께 한 번 검토해 보셔도 좋겠습니다.

*이 글은 일반적인 정보 제공을 위한 것이며 개별 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다. 실제 등기 신청 전에는 반드시 전문가에게 확인하시기 바랍니다.*