소규모 주식회사 서면결의와 서면동의, 총회를 대신하는 조건

자본금 총액이 10억 원 미만인 주식회사는 주주총회를 간편하게 운영할 수 있는 제도를 검토할 수 있습니다. 서면결의와 서면동의는 회의 소집과 개최에 드는 부담을 줄이는 방법이지만, 주주 전원의 동의라는 핵심 조건을 놓치면 효력이 흔들릴 수 있습니다.

핵심 개념부터 정리하기

서면결의는 주주 전원이 그 방식에 동의한 뒤 안건에 대한 서면 의사를 모아 총회 결의를 갈음하는 방식입니다. 찬반 표시를 모았다는 사실만으로 결의가 성립하는 것은 아니며, 안건에 적용되는 의결정족수도 충족해야 합니다. 서면동의는 안건 자체에 주주 전원이 서면으로 동의한 경우를 말합니다.

방식	의사 표시	원문상 핵심 차이
서면결의	주주별로 안건에 찬반 표시	방식에 대한 전원 동의와 안건별 정족수 확인
서면동의	주주 전원이 특정 안건에 서면 동의	한 명이라도 반대하면 성립하지 않음

조건과 기준을 표로 보기

두 제도의 자본금 요건을 먼저 확인합니다. 서면결의는 방식에 대한 주주 전원의 동의와 안건별 결의 요건을 구별해야 하고, 서면동의는 안건 자체에 주주 전원의 서면 동의가 있어야 합니다. 주주 수뿐 아니라 각자의 의결권도 확인합니다.

요건	서면결의	서면동의
회사 규모	자본금 총액 10억 원 미만	자본금 총액 10억 원 미만
안건 제안	이사 또는 주주가 의안 제안	이사 또는 주주가 의안 제안
주주 의사	진행에 전원 동의 후 찬반 집계·정족수 확인	안건에 주주 전원이 서면 동의
총회 절차	소집·개최 없이 진행	소집·개최 없이 진행

준비할 자료와 확인 순서

서면결의에서는 방식에 대한 동의서와 안건별 찬반 기록을 구분하고, 해당 안건의 결의 요건을 충족했는지 집계합니다. 서면동의에서는 안건 자체에 대한 전원의 동의를 확인합니다. 연락이 닿지 않는 주주가 있다면 두 방식의 진행 가능성을 다시 검토해야 합니다.

준비 순서	서면결의	서면동의
의안 정리	찬반을 표시할 안건 확정	전원이 동의할 안건 확정
전원 확인	서면결의 진행에 모든 주주가 동의하는지	안건 자체에 모든 주주가 동의하는지
의사 표시 수집	서면 찬반과 안건별 의결정족수 확인	각 주주의 서면 동의

실무에서 자주 놓치는 부분

등기 신청에 서면결의·서면동의 자료를 사용할 때는 안건, 신청 방식과 적용 선례에 따라 첨부서류 및 의사록 공증 필요 여부를 확인해야 합니다. 원문이 든 동의서·결의서·주주명부·인감 자료는 가능한 증빙 예시이지, 모든 사건에서 공증 의사록을 일률적으로 대체하는 고정 목록은 아닙니다.

등기 신청 때	서면결의	서면동의
주주 문서	방식 동의서·서면결의서의 필요 여부 확인	안건에 대한 전원 서면동의서 확인
날인·증명	사건별 요구되는 서명·날인과 증빙 확인	사건별 요구되는 서명·날인과 증빙 확인
주주명부	결의 당시 주주·의결권 확인 자료	동의 당시 주주 전원 확인 자료
공증 여부	신청 사건별 공증·첨부 요건 확인	신청 사건별 공증·첨부 요건 확인

등기와 장부를 구분하기

소호사무실을 본점으로 쓰는 소규모 회사라면 서류 원본을 누가 보관하고 주주별 회신을 어떻게 확인할지 정해 두어야 합니다. 전자 파일만 남기지 말고 등기 신청에 필요한 날인과 첨부 자료가 빠졌는지 최종 점검하는 것이 안전합니다.

기록 종류	무엇을 확인하는가	원문상 연결 지점
주주명부	결의·동의 시점의 주주 구성	대표자 날인 명부 제출
전원 동의서	서면 방식 또는 안건에 대한 전원 의사	두 방식의 필수 조건 구별
서면결의서	주주별 찬반 의사	서면결의 방식에 필요
인감증명서	날인한 주주의 증명 자료	등기 신청 서류에 첨부

소호사무실에서 관리할 점

각 주주의 회신을 받을 때 방식에 동의하는 서류인지, 안건에 찬반을 표시한 서류인지 구분해 보관합니다. 결의 당시의 주주·의결권 현황을 함께 남겨야 안건별 정족수를 검토할 수 있습니다.

소호사무실 서류 관리	서면결의 때	서면동의 때
회신 확인	각 주주의 진행 동의와 찬반 표시를 구별	안건에 대한 주주 전원의 동의 확인
원본 묶음	동의서·결의서·인감증명서 정리	전원 서면동의서·인감증명서 정리
기준 시점 기록	결의 시점의 대표자 날인 주주명부	동의 시점의 대표자 날인 주주명부

면책과 최종 확인

서면결의의 전원 방식 동의와 안건별 의결정족수를 함께 확인하세요. 등기용 첨부서류와 공증 여부는 신청 안건에 맞는 현행 기준으로 점검해야 합니다.