휴면 상태로 해산간주된 회사, 다시 영업하려면 이렇게 하세요

오랫동안 등기를 하지 않고 지내다가 어느 날 법원에서 통지서를 받았다는 대표님이 의외로 많습니다. 회사를 정리할 생각이 없었는데도 법인이 해산한 것으로 처리될 수 있다는 점은 잘 알려져 있지 않습니다. 다행히 해산간주된 회사도 정해진 절차를 밟으면 다시 영업을 이어갈 수 있습니다. 이 글에서는 해산간주가 무엇인지, 회사계속등기는 어떤 순서로 진행하는지, 준비할 서류는 무엇인지 차례대로 풀어 보겠습니다.

해산간주란 무엇인가

법인이 어떤 등기도 하지 않은 채 5년이 지나면 법원은 최후등기 통지서를 보냅니다. 통지서에는 신고하라는 기간이 적혀 있고, 그 기간이 끝날 때까지 아무 조치가 없으면 법인이 해산한 것으로 보고 법원이 직권으로 해산간주 처리를 합니다. 정상적으로 운영되는 회사라면 임원에 관한 등기가 5년 안에 한 번쯤은 이루어지기 마련이므로, 5년 넘게 등기가 없다면 사실상 운영되지 않는 회사라고 의심하는 것입니다.

단계	내용
무등기 5년	최후등기 통지서 발송
신고기간 만료	법원 직권 해산간주
해산간주 후 3년	별도 조치 없으면 청산간주

여기서 핵심은 해산간주가 회사의 의사와 상관없이 법원의 직권으로 이루어진다는 점입니다. 대표이사가 해산을 결의한 적이 없어도 등기를 오래 방치하면 법인의 지위가 흔들릴 수 있습니다. 또한 해산간주는 곧바로 법인이 사라지는 것이 아니라, 아직 되돌릴 기회가 남아 있는 중간 단계라는 점도 알아 두셔야 합니다.

해산간주 이후에도 3년 동안 아무것도 하지 않으면 이번에는 청산간주가 되어 법인이 소멸합니다. 해산등기와 청산등기를 직접 거치기 부담스러운 경우에 일부러 이 방법으로 법인을 없애기도 합니다. 반대로 회사를 계속 쓸 생각이라면 이 3년이라는 시간 안에 움직여야 합니다.

회사계속등기의 의미

회사계속등기는 해산 상태에 있는 회사가 다시 정상적으로 영업을 하기 위해 회사가 계속 존속한다는 사실을 법적으로 신고하는 절차입니다. 해산간주된 경우뿐 아니라 해산을 결의했지만 이후 해산 사유가 사라졌거나 해산을 취소한 경우에도 이용합니다. 청산이 끝나기 전이라면 해산 결의를 했더라도 계속등기로 영업을 재개할 수 있습니다.

이용 상황	계속등기 가능 여부
해산간주된 회사	가능
해산 결의 후 사유 소멸	가능
청산이 끝나기 전	가능

정상 운영 중이었는데 착오로 등기를 놓쳤거나, 오랫동안 휴업하다가 다시 사업을 시작하려는 경우가 대표적입니다. 이런 회사는 반드시 계속등기를 해야 하며, 해산간주 후 3년 이내에 완료해야 한다는 점을 기억하셔야 합니다.

전체 절차 한눈에 보기

절차는 크게 세 단계입니다. 먼저 청산인 취임등기를 하고, 청산인이 주주총회를 소집해 회사 계속과 새 임원 선임을 결의한 다음, 새로 선임된 대표이사가 회사계속등기를 신청합니다. 순서가 중요한 이유는 청산인이 등기되어 있지 않으면 계속등기만 따로 신청할 수 없기 때문입니다.

순서	할 일
1	청산인 선임과 취임등기
2	주주총회 소집, 회사 계속 결의
3	새 임원 선임 결의
4	회사계속등기 신청

쉽게 말해 해산 상태에 있던 회사를 다시 영업할 수 있는 상태로 되돌리는 절차가 회사계속등기이고, 청산인 등기와 주주총회 결의는 그 앞에서 필요한 준비 과정입니다. 각 단계의 서류가 서로 이어지기 때문에 한 단계라도 빠지면 신청이 막힐 수 있습니다.

청산인 등기가 되어 있지 않다면 계속등기보다 먼저, 또는 최소한 동시에 신청해야 합니다. 이렇게 올라간 청산인 등기는 나중에 회사계속등기가 이루어질 때 등기소가 직권으로 말소합니다. 그러니 청산인 등기를 불필요한 단계라고 여겨 건너뛰려 하지 않는 것이 좋습니다.

청산인 선임과 등기

청산인은 원칙적으로 해산간주 당시의 대표이사가 맡습니다. 정관에 청산인에 관한 규정을 둘 수도 있고, 주주총회에서 따로 선임할 수도 있습니다. 그렇지만 해산간주 상태의 회사는 주주총회를 열기가 쉽지 않은 경우가 많아서, 해산간주 당시의 대표이사가 청산인이 되는 방식이 가장 효율적입니다.

청산인은 회사를 다시 일으키기 위한 첫 관문 역할을 하는 사람입니다. 따라서 누가 청산인이 될지 정하는 일부터 서둘러야 하고, 대표이사가 그대로 청산인이 되는 경우에는 별도의 총회 없이 진행할 수 있어 부담이 덜합니다.

등기 기한은 청산인이 누구냐에 따라 기준일이 다릅니다.

청산인 유형	신청 기한
해산간주 당시 대표이사	해산간주일부터 2주 내
별도로 선임한 청산인	취임 승낙일부터 2주 내

신청은 본점 소재지 등기소에 합니다. 청산인 선임등기에 필요한 서류는 다음과 같습니다.

• 청산인 취임등기 신청서(등기소에 비치)
• 정관 또는 주주총회 의사록(정관에서 정했거나 주주총회에서 선임한 경우)
• 취임승낙서
• 청산인 인감증명서
• 청산인 주민등록등본 또는 초본
• 청산인 인감신고서
• 등록면허세 영수필 확인서
• 위임장(대리인이 신청하는 경우)

주주총회 결의에서 챙길 것

청산인은 주주총회를 소집해 회사 계속을 결의합니다. 결의는 출석한 주주의 의결권 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 합니다. 두 요건을 모두 충족해야 한다는 점에 유의하세요.

• 출석 주주 의결권의 과반수
• 발행주식 총수의 4분의 1 이상

총회를 열 때는 안건을 회사 계속과 임원 선임으로 나누어 의사록에 분명하게 남겨 두는 것이 좋습니다. 이후 등기 신청에 쓰이는 의사록은 공증이 필요한 서류이기 때문입니다.

임원 선임도 이때 함께 결의합니다. 회사가 해산간주되면 감사를 제외한 기존의 대표이사와 이사는 법에 따라 자동으로 퇴임하고, 등기소가 직권으로 그 등기를 말소합니다. 그래서 회사 계속을 결의하면서 새로운 임원을 반드시 뽑아야 합니다.

구분	해산간주 시 처리
대표이사	자동 퇴임, 등기 말소
이사	자동 퇴임, 등기 말소
감사	퇴임하지 않고 등기 유지

감사는 해임되지 않고 등기가 그대로 남기 때문에 임기가 끝났는지만 확인하면 됩니다. 임기가 만료되었다면 퇴임등기를 하고, 필요하면 새로 선임합니다.

회사계속등기 신청과 필요서류

주주총회에서 새로 선임된 대표이사가 결의일부터 본점 소재지에서는 2주 내, 지점 소재지에서는 3주 내에 회사계속등기를 신청합니다. 기한을 넘기지 않도록 총회 날짜를 잡을 때부터 신청 일정을 함께 계산해 두는 편이 안전합니다.

신청 장소	기한
본점 소재지	결의일부터 2주 내
지점 소재지	결의일부터 3주 내

신청서에 첨부하는 서류 중에는 임원 개인이 발급받아야 하는 것이 많으니, 새로 취임하는 임원에게 미리 안내해 두면 일정이 늘어지지 않습니다. 필요서류는 아래와 같습니다.

• 회사계속등기 신청서(등기소에 비치)
• 주주총회 의사록(공증)
• 이사회 의사록(공증)
• 취임승낙서
• 취임한 임원의 인감증명서
• 취임한 임원의 주민등록등본
• 취임한 대표이사의 인감신고서
• 등록면허세 영수필 확인서
• 위임장(대리인이 신청하는 경우)

등록면허세 금액 등 세금 관련 수치는 세무 전문가 확인이 필요합니다.

놓치기 쉬운 점 정리

가장 흔한 실수는 시간을 흘려보내는 것입니다. 해산간주 후 3년이 지나면 청산간주로 법인이 사라지므로, 사업을 이어갈 계획이 있다면 서둘러야 합니다. 두 번째는 청산인 등기를 빠뜨리는 것이고, 세 번째는 새 임원을 선임하지 않고 총회를 마치는 것입니다. 서류도 종류가 많은 편이라 한꺼번에 준비하다 보면 빠지는 것이 생깁니다.

실수	예방 방법
3년 경과	통지서 받으면 바로 착수
청산인 등기 누락	계속등기 전에 또는 동시에 신청
임원 미선임	총회에서 계속 결의와 함께 선임

회사를 쉬게 하는 동안에도 임원 임기와 등기 현황은 주기적으로 확인해 두면 이런 일을 예방할 수 있습니다. 실제 사안별 판단은 법무사나 변호사 같은 전문가와 상의하세요.

휴면 상태였던 회사를 다시 살리고 새 출발을 한다면 사업장 문제도 함께 정리해 두면 좋습니다. 사무실을 따로 두기 부담스러운 초기 단계라면 소호사무실을 사업장 주소로 활용하는 방법도 있습니다. 비용과 이용 조건은 업체마다 다르니 꼼꼼히 비교해 보세요.

*이 글은 일반적인 정보 제공을 위한 것이며 개별 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다. 구체적인 사정은 전문가와 상담하세요.*