자사주 소각 의무화, 우리 법인도 해당될까? 경영자가 먼저 확인할 것들

회사가 자기 돈으로 자기 회사의 주식을 사들이는 일은 오래전부터 있었지만, 그 주식을 어떻게 마무리할지는 회사의 재량에 맡겨져 있는 경우가 많았습니다. 그런데 2026년에 상법이 개정되면서 이 부분의 기본 원칙이 바뀌었습니다. 취득한 자기주식은 이제 일정 기간 안에 소각하는 것이 원칙이 되었고, 계속 보유하려면 별도의 절차가 필요합니다. 대표이사나 재무 담당자라면 이 변화가 우리 회사에 어떤 의미인지 한 번은 짚고 넘어가야 합니다.

이 글에서 다루는 내용 중 시행 시점과 적용 범위처럼 세부 요건이 필요한 부분은 공포된 법령으로 직접 확인하셔야 한다는 점을 먼저 말씀드립니다.

개정의 핵심: 소각이 원칙, 보유는 예외

자료에 따르면 이번 상법 개정은 2026년 3월 6일에 공포와 동시에 시행되었습니다. 기업 지배구조의 바탕을 흔드는 변화라고 평가될 만큼 영향이 큰 내용인데, 가장 눈에 띄는 대목은 취득한 자기주식을 취득 후 1년 이내에 의무적으로 소각하도록 한 점입니다.

과거에는 자기주식을 언제 소각할지, 소각하지 않고 계속 들고 있을지를 회사가 자율적으로 정할 수 있었습니다. 지금은 반대로 소각이 원칙이고 보유가 예외입니다. 보유를 이어 가려면 주주총회의 승인이라는 별도의 관문을 통과해야 하고, 이 승인 없이 1년을 넘기면 책임 문제가 생깁니다. 아래 표는 달라진 부분을 한눈에 비교한 것입니다.

구분	개정 전	개정 후
소각 시점	회사가 자율적으로 결정	취득 후 1년 이내가 기준
기본 원칙	보유와 소각 모두 가능	소각이 원칙, 보유는 예외
보유 지속	회사가 자율적으로 판단	주주총회 승인이 필요
책임 대상	별도 언급 없음	이사 개인에게 과태료 부과

위 비교에서 중요한 것은 시간의 기준이 생겼다는 점입니다.

자기주식 취득부터 소각까지의 절차

자기주식을 취득하는 일은 회사가 자사 자금으로 자기 회사의 지분을 매수하는 것입니다. 상법은 취득할 수 있는 한도를 정해 두고 있으며, 구체적인 한도는 공포된 법령으로 확인하셔야 합니다.

절차는 대체로 정관을 확인하는 데서 시작합니다. 정관에 자기주식 취득을 허용하는 근거가 있는지, 취득을 누가 결정하는지를 살핀 뒤에 이사회나 주주총회의 결의를 거치고, 그다음에 대금을 지급하고 주식을 취득합니다. 취득이 끝나면 곧바로 소각할지, 주주총회의 승인을 받아 보유할지를 정해야 합니다. 이 전체 흐름을 순서대로 보면 다음과 같습니다.

단계	할 일	확인할 점
1	정관 확인	자기주식 취득을 허용하는 조항이 있는지
2	결의	이사회 또는 주주총회 결의와 의사록 작성
3	취득	대금 지급 경로와 취득 한도
4	처리 결정	소각할지, 분배할지, 보유 승인을 받을지
5	등기와 정리	소각을 했다면 변경등기와 주주명부 갱신

결의와 집행의 날짜가 서로 어긋나면 나중에 등기를 신청하는 단계에서 보완을 요구받을 수 있으니, 가능하면 같은 흐름 안에서 처리하시기 바랍니다.

소각과 분배는 어떻게 다른가

취득한 자기주식을 어떻게 마무리하느냐에 따라 회사의 서류와 등기 내용이 달라집니다. 자료에서는 마무리 방법을 크게 두 가지로 설명합니다. 하나는 주식을 소각해 발행된 주식 수 자체를 줄이는 것이고, 다른 하나는 정해진 방법에 따라 주주에게 나누어 주는 것입니다. 어느 쪽이든 그 사실을 회사의 기록과 등기부에 반영해야 하므로, 결정이 나면 해당 등기를 진행하셔야 합니다.

특히 개정 이후에 주의할 점은 소각하지 않고 다른 사람에게 넘기는 경우입니다. 자기주식을 소각하지 않고 제3자에게 처분할 때에도 이제는 기존 주주들에게 지분 비율대로 균등한 기회를 주어야 합니다. 특정한 상대에게만 몰아서 넘겨 우호적인 지분을 만드는 방식은 사실상 막혔다고 보시면 됩니다. 두 방법의 성격을 표로 정리하면 다음과 같습니다.

구분	소각	주주 대상 처분
결과	발행주식 수가 줄어듭니다	주식이 주주들에게 돌아갑니다
핵심 조건	취득 후 1년 이내가 기준	지분 비율대로 균등한 기회 보장
기록	소각 결의와 변경등기	처분 계획과 승인 기록
유의점	주주명부 갱신	계획과 다르게 처분하면 책임 문제

여기서 한 가지 짚어 둘 것이 있습니다. 원본 자료에는 취득한 주식을 다시 파는 일을 법이 금지한다는 설명과, 제3자에게 처분할 때의 요건을 설명하는 부분이 함께 나와 있어 서로 맞지 않아 보입니다. 이 글에서는 어느 한쪽을 단정하지 않고, 처분이 가능한지와 그 조건은 공포된 법령으로 확인하셔야 한다고만 안내드립니다.

이익소각과 감자는 무엇이 다른가

소각이라는 말은 같아도 회사의 재무제표에 미치는 영향은 방식에 따라 크게 달라집니다. 자료는 배당할 수 있는 이익을 재원으로 주식을 없애는 이익소각과, 자본금 자체를 줄이는 감자를 구분해 설명합니다. 이익소각은 주식의 수만 줄어들고 자본금은 그대로 유지됩니다. 반면 감자는 주식 수와 함께 자본금도 줄어드는 절차입니다.

두 방법의 차이는 절차의 무게에서 가장 크게 드러납니다. 감자는 자본금이 줄어드는 만큼 회사 채권자에게 영향을 줄 수 있어서 채권자를 보호하는 절차를 거쳐야 하고, 그 과정이 매우 복잡합니다. 이익소각은 배당가능이익의 범위 안에서 이루어지므로 상대적으로 단순하지만, 그 범위를 넘으면 안 된다는 한계가 있습니다. 어느 방법을 택할지는 회사의 이익 규모와 자본 구조를 함께 보고 정하셔야 합니다.

구분	이익소각	감자
재원	배당가능이익	자본금
주식 수	줄어듭니다	줄어듭니다
자본금	그대로 유지됩니다	함께 줄어듭니다
절차	상대적으로 단순	채권자 보호 절차 등으로 복잡

이사 개인에게 미치는 책임

이번 개정에서 경영자가 가장 부담스럽게 느끼는 부분은 아마도 제재의 수위일 것입니다. 자료에 따르면 주주총회의 승인 없이 자기주식을 1년 넘게 보유하거나, 승인받은 계획과 다르게 처분한 경우에는 회사가 아니라 이사 개인에게 5,000만 원 이하의 과태료가 부과됩니다. 법인에 내려지는 제재가 아니라 이사 개인에게 직접 돌아온다는 점에서 의미가 큽니다.

아래 목록은 책임 문제가 생기기 쉬운 상황을 정리한 것입니다.

• 주주총회 승인 없이 자기주식을 취득 후 1년 넘게 보유하는 경우
• 승인받은 처분 계획과 다르게 자기주식을 처분하는 경우
• 소각하지 않고 처분하면서 기존 주주에게 균등한 기회를 주지 않는 경우
• 취득일과 소각 기한을 기록하지 않아 기한을 놓치는 경우

우리 법인도 해당될까: 점검 순서

가장 많이 받는 질문이 우리 회사도 이 개정의 적용을 받느냐는 것입니다. 안타깝게도 원본 자료에는 적용 대상이 상장회사로 한정되는지, 비상장회사까지 포함하는지가 명확하게 적혀 있지 않습니다. 그래서 이 글에서는 해당 여부를 단정하지 않고, 확정 여부는 공포된 법령을 확인해야 한다고 정리합니다. 대신 스스로 점검해 볼 수 있는 순서는 안내드릴 수 있습니다.

먼저 우리 회사가 현재 자기주식을 가지고 있는지, 가지고 있다면 언제 취득했는지부터 확인합니다. 그다음 정관에 자기주식 관련 조항이 있는지, 과거에 주주총회에서 보유를 승인한 기록이 있는지를 봅니다. 마지막으로 앞으로 자기주식을 취득할 계획이 있는지를 따져 보면 됩니다.

점검 항목	확인 방법	결과에 따른 조치
자기주식 보유 여부	주주명부와 재무제표 확인	없다면 향후 취득 계획만 점검
취득 시점	취득 결의와 대금 지급일 확인	1년 기준에 가까우면 소각 일정 수립
정관 조항	자기주식 관련 조항 확인	필요하면 정관 정비 검토
보유 승인 기록	주주총회 의사록 확인	승인이 없다면 소각이나 승인 절차 검토
법령 적용 범위	공포된 법령 직접 확인	해당 여부를 확정한 뒤 진행

점검 결과가 애매하면 혼자 결론을 내리지 마시고 등기 전문가나 담당 기관에 확인하시는 것이 좋습니다. 법은 시점에 따라 바뀔 수 있고, 기한을 놓치거나 잘못 기재하면 과태료와 법적 위험으로 이어질 수 있기 때문입니다.

소각 후 등기와 서류 정리, 그리고 주소지

자기주식을 소각하기로 했다면 이제 남은 일은 기록을 정리하는 것입니다. 소각은 결의로 끝나지 않고 그 사실이 등기부와 주주명부에 반영되어야 마무리됩니다. 등기 신청 기한은 결의일로부터 정해진 기간 안이라고만 자료에 나와 있고 구체적인 일수는 적혀 있지 않으므로, 실제 기한은 담당 등기소에 확인하셔야 합니다.

서류는 나중에 투자자나 주주가 확인할 때 기준이 됩니다. 결의 당시의 서명, 주식 수의 계산 근거, 취득 대금의 지급 내역을 모두 남겨 두시기 바랍니다. 아래 목록은 소각 이후에 챙겨 둘 항목입니다.

• 정관에 자기주식 취득 조항이 있는지 재확인
• 취득 한도를 넘지 않았는지 검토
• 이사회 또는 주주총회 의사록 보관
• 취득 대금 지급 경로 정리
• 소각이나 분배 방법의 결정 기록
• 소각 등기 또는 분배 승인 절차 진행
• 주주명부 갱신

마지막으로 본점 주소지 이야기를 덧붙입니다. 등기 사항이 바뀔 때마다 본점의 소재지는 관할 등기소와 공과금, 우편물 수령에 영향을 줍니다. 아직 매출이 안정되지 않은 초기 법인이라면 전용 사무실을 얻기 전에 소호사무실이나 비상주사무실로 주소지를 먼저 확보해 고정비 부담을 낮추는 방법도 있습니다. 다만 그 사무실이 법인등기와 사업자등록에 문제가 없는 용도인지는 계약 전에 꼭 확인하시기 바랍니다. 이 글에 적힌 내용은 원본 자료를 정리한 참고용이므로, 개정의 확정 여부와 적용 범위는 공포된 법령을 직접 확인한 뒤 결정하시기 바랍니다.